湖北谦顺律师事务所

关于海波重型工程科技股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

(2019)鄂谦律非字第190048号

 

致：海波重型工程科技股份有限公司

   湖北谦顺律师事务所接受海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李林、方义律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行律师见证。

   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海波重型工程科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺和声明：

    1.本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和有关规定发表法律意见。

    2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的有关事项进行了审查，对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。

    3.本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果的合法、有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    4.本所律师同意将本法律意见书同公司本次股东大会决议一并公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

    5.公司已向本所律师作出保证，保证其所提供的文件和所做的陈述、说明是完整、真实、有效的，有关文件原件及上面的签字和印章是真实的、副本材料和复印件与正本和原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所如实披露，而无虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和有关规定，对公司2018年年度股东大会有关的事实和文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   (一)本次股东大会的召集

   经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

   1、2019年4月22日，公司在公司会议室召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决议提议召开2018年年度股东大会。

2019年4月23日，公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布了《海波重型工程科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。

   2、2019年4月23日，公司董事会在前述信息披露平台上刊登了《海波重型工程科技股份有限公司召开2018年年度股东大会的通知》。2019年5月14日，公司董事会在前述信息披露平台上发布了《海波重型工程科技股份有限公司召开2018年年度股东大会的提示性公告》。本次股东大会会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、方式、投票规则、股权登记日、出席会议人员、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、备案文件及其他事项。

   (二）本次股东大会的召开

经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2019年5月17日(星期五)下午15:00时在武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号公司5楼会议室如期召开，会议主持人为董事长张海波先生。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经本所律师核查，公司本次股东大会实际召开的时间、地点、召开方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

   二、本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格

   (一)本次股东大会的召集人

经核查，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

   (二)出席本次股东大会人员的资格

   1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据公司提供的本次股东大会截至股权登记日的股东名册、本次股东大会签到表及现场出席会议的股东身份证明、授权委托书等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共9人，代表股份63,102,813股，占公司股份总数的59.06%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2019年5月10日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共2人，代表股份1,056,400股，占公司股份总数的0.99%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所验证其股东身份。

上述出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共11名，代表股份64,159,213股，占公司股份总数的60.04%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共8人，代表股份6,589,213股，占公司股份总数6.17%。

2. 出席本次股东大会的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券交易所提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

经本所律师核查，公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。

(二)本次股东大会的表决结果

根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

2、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

3、审议通过关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

4、审议通过关于《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

5、审议通过关于《2018年年度利润分配预案》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

6、审议通过关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

7、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

8、审议通过关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

9、审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

10、审议通过关于《修订董事、监事薪酬管理办法》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

11、审议通过关于修订《公司章程》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

12、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

13、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

14、审议通过关于修订《公司监事会议事规则》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

15、审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

16、审议通过关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

17、审议通过关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

18、审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

19、审议通过关于修订《公司信息披露管理制度》的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

20、审议通过关于补选第四届董事会非独立董事的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

21、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：

同意64,159,213股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意6,589,213股，占出席会议中小投资者所持股份（含网络投票，下同）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

上述议案中，第11项和第21项议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议事项，已由出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数通过。

经查验，本次股东大会审议的议案全部获得通过。

公司独立董事在股东大会上作了年度述职报告。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与会议通知中载明的事项一致，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会会议人员的资格、表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)